Zmiana umowy z klientem pod KSeF: jak wprowadzić nową i uchylić starą?

Masz już uzgodnioną z klientem nową umowę – lepiej odzwierciedla aktualne warunki współpracy, inne stawki, nowe obowiązki. Problem w tym, że strony nadal łączy dotychczasowa umowa, która formalnie wciąż obowiązuje. Samo podpisanie nowego dokumentu nie zawsze wystarczy, żeby „stara” umowa przestała działać. Trzeba jeszcze prawidłowo uregulować przejście: jasno wskazać, od kiedy obowiązuje nowa umowa, w jaki sposób uchyla dotychczasową i czy któraś z jej części nadal ma pozostać w mocy. W tym artykule omawiam, jak krok po kroku wprowadzić nową umowę i skutecznie uchylić tę dotychczas obowiązującą, tak żeby nie zostawiać pola do sporów.

W praktyce obrotu gospodarczego umowy rzadko mają charakter trwały, a ich zmiana wynika z wielu czynników. Zmieniające się realia biznesowe, dynamicznie zmiany przepisów prawa czy w końcu potrzeby i wola stron, powodują, że dotychczasową umowę o świadczenie usług księgowych trzeba dostosować do nowych okoliczności. Oczywiście po wprowadzenie KSeF takiej zmiany będzie wymagać większość, jak nie wszystkie, umowy o świadczenie usług księgowych zawieranie przez biura rachunkowe. Najczęstszą metodą jest aneks, zmienia, uzupełnia albo ujednolica treść istniejącej już umowy, zawartej wcześniej między tymi samymi stronami. Warto jednak świadomie wybrać sposób zmiany.

Przed przystąpieniem do podpisania aneksu, które będzie poprzedzone stosownymi negocjacjami stron i wypracowaniu zgodnej treści dokumentu konieczne jest zaznaczenie dwóch absolutnie kluczowych i podstawowych kwestii z punktu widzenia prawa i techniki legislacyjnej.

Strony umowy na gruncie zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ k.p.c. mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Innymi słowy strony mogą dowolnie kształtować łączący je stosunek cywilnoprawny, a jedynym ograniczeniem jest to, żeby powstały stosunek prawny nie prowadził do naruszenia przepisów powszechnie obowiązującego prawa, nie naruszał zasad współżycia społecznego oraz nie sprzeciwiał się naturze stosunku prawnego. W praktyce najczęściej obserwowanym przekroczeniem zasady swobody umów jest umowa skrajnie jednostronna, w której jedna ze stron wykorzystuje swoją silniejszą pozycję gospodarczą podczas negocjacji efektem czego są postanowienia umowne, które są korzystne wyłącznie dla jednej ze stron. Przykładem może być zastrzeżenie rażąco wysokich kar umownych, które obciążają jedynie jedną ze stron umowy.

Obok swobody umów należy zwrócić szczególną uwagę na formę w jakiej zawierany jest aneks. Zgodnie z art. 77 § 1 k.c. uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Zatem jeśli strony zawarły umowę o świadczenie usług księgowych w formie pisemnej to aneks należy również zawrzeć w formie pisemnej. Najczęściej w zmienianej umowie o świadczenie usług księgowych w postanowieniach końcowych znajduje się postanowienie wprowadzające regulację, że każda zmiana umowy o świadczenie usług księgowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że niedochowanie formy pisemnej spowoduje, że zawarty aneks nie ma mocy prawnej i strony nie są związane postanowieniami zmienionej/nowej umowy.

Z punktu widzenia techniki prawodawczej kluczowe jest, aby z aneksu jasno wynikało:

co dokładnie ulega zmianie
od kiedy zmiany wchodzą w życie (zaczynają obowiązywać)
co się dzieje z dotychczasowymi postanowieniami umownymi ew. poprzednią umową

Zmian w dotychczasowej umowie o świadczenie usług księgowych celem jej uzupełnienia i dostosowania np. pod KSeF, można dokonać w zasadzie na dwa sposoby:

Pierwszy z nich w sytuacji gdy zmiany nie obejmują całej umowy:

Aneks punktowo zmieniający poszczególne postanowienia z tekstem jednolitym umowy – czyli w aneksie strony zgodnie zmieniają pewne postanowienia dotychczasowej umowy, opcjonalnie dodając tekst jednolity umowy, który uwzględnia dokonane zmiany. Jest to dobre rozwiązanie przy mniej rewolucyjnych modyfikacjach, gdy zależy nam na ciągłości umowy i przejrzystości. Prawidłowa redakcja powinna być następująca:

***

Aneks nr 1 do umowy o świadczenie usług księgowych

zawartej w …………………. dnia ………………r. pomiędzy:

Kowalski i Nowak spółka jawna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. ……, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: ……, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: ……, REGON: ……

w imieniu i na rzecz, której działają wspólnicy:

Adam Kowalski, PESEL ……, zam. przy ul. ……, legitymujący się dow. os. ……

Jan Nowak, PESEL ……, zam. przy ul. ……, legitymujący się dow. os. ……

zwana/y w dalszej części Umowy „Klientem”,

Janem Kowalskim, ur. …… r., PESEL: 00000000000, zam. przy ul. ……, legitymujący się dowodem osobistym seria i nr ABC 12345, wydanym przez ……, ważnym do dnia …… r., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Usługi księgowe Jan Kowalski, stałe miejsce wykonywania działalności gospodarczej przy ul. ……, NIP: ……, REGON: ……,

zwana/y w dalszej części Umowy „Biurem Rachunkowym”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdą z nich z osobna „Stroną„.

§1

Strony zgodnie postanawiają dokonać zmiany treści Umowy o świadczenie usług księgowych zawartej w dniu …………. (Umowa) w ten sposób, że do § 5 ust. 3, zgodnym postanowieniem Stron dodają pkt c) o następującej treści:

„Klient jest wyłącznie odpowiedzialny za terminowe wystawianie lub odbiór faktur ustrukturyzowanych w systemie KSeF oraz przekazywanie Biuru Rachunkowemu informacji o fakturach wystawionych, odbieranych lub korygowanych – w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania usług księgowych i rozliczeniowych. W razie, gdy Biuro Rachunkowe działa jako pełnomocnik Klienta w systemie KSeF, Klient zobowiązuje się do udzielenia niezbędnego pełnomocnictwa lub upoważnienia zgodnie z przepisami prawa.”

§ 2

Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian.
Aneks wraz z tekstem jednolitym Umowy o świadczenie usług księgowych z dnia ………………… sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

§ 3

Postanowienia niniejszego aneksu wchodzą w życie z dniem podpisania.

PONIŻEJ UMIESZCZAMY TEKST JEDNOLITY UMOWY CZYLI OBEJMUJACY JUŻ WPROWADZONE ZMIANY, TEKST UMOWY W BRZMIENIU ZMIENIONYM CELEM UPORZĄDOWKWANIA TREŚCI OBOWIĄZUJACEJ PO ZMIANACH.

Umowa o świadczenie usług księgowych

z dnia ………………

[tekst jednolity]

zawarta dnia ____________________ w _______________________ pomiędzy:

***

Drugi ze sposobów w sytuacji gdy uchylamy w całości starą umowę i wprowadzamy nową.

Aneks uchylający dotychczasową umowę w całości i wprowadzający nowe, kompletne brzmienie. Rozwiązanie to jest rekomendowane, gdy zmiany obejmują znaczną część umowy, a dotychczasowa konstrukcja nie odpowiada stronom. W przypadku obszernych zmian inny sposób może doprowadzić do błędów redakcyjnych, które wpłyną na ostateczny kształt umowy. Celem uniknięcia jedynym sensownym i rekomendowanym sposobem jest uchylenie dotychczasowej umowy i wprowadzenie nowej treści w formie tekstu jednolitego umowy o świadczenie usług księgowych uwzględniającej np. zmiany KSeF. Prawidłowa redakcja powinna być następująca:

***

Aneks nr 1 do umowy o świadczenie usług księgowych

zawartej w …………………. dnia ………………r. pomiędzy:

w imieniu i na rzecz, której działają wspólnicy:

Adam Kowalski, PESEL ……, zam. przy ul. ……, legitymujący się dow. os. ……

Jan Nowak, PESEL ……, zam. przy ul. ……, legitymujący się dow. os. ……

zwana/y w dalszej części Umowy „Klientem”,

zwana/y w dalszej części Umowy „Biurem Rachunkowym”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdą z nich z osobna „Stroną„.

§ 1

Z dniem ……. Strony zgodnie postanawiają uchylić w całości Umowę o świadczenie usług księgowych z dnia …… (Dotychczasowa Umowa)

§ 2

Z dniem wskazanym w § 1 Strony postanawiają ukształtować łączący je stosunek prawny na nowo, na warunkach określonych w niniejszym Aneksie.
Niniejszy Aneks zawiera pełne brzmienie nowej Umowy o świadczenie usług księgowych i zastępuje Dotychczasową Umowę.

§ 3

Uchylając Dotychczasową Umowę o świadczenie usług księgowych Strony potwierdzają, że do dnia ……. wszystkie wzajemne świadczenia zostały spełnione, a Strony nie zgłaszają względem siebie żadnych roszczeń z tytułu Dotychczasowej Umowy.
Postanowienia niniejszego aneksu wchodzą w życie z dniem podpisania.

Umowa o świadczenie usług księgowych

z dnia ………………

[tekst jednolity]

zawarta dnia ____________________ w _______________________ pomiędzy:

***

Zmiany treści stosunku obligacyjnego ukształtowanego umową dokonywane są co do zasady w drodze aneksu, zawieranego w formie zastrzeżonej dla umowy podstawowej. Aneks może przybrać postać aktu modyfikującego jedynie wskazane postanowienia (paragrafy, ustępy, zdania), przy jednoczesnym utrzymaniu w mocy pozostałych klauzul, często z jednoczesnym sporządzeniem niemającego konstytutywnego charakteru tekstu jednolitego. Alternatywnie, strony mogą ukształtować aneks jako dokument, w którym dotychczasowa treść umowy zostaje w całości uchylona, a stosunek prawny zostaje na nowo zrekonstruowany w oparciu o kompleksowe brzmienie nadane w aneksie. Niezależnie od przyjętej konstrukcji, konieczne jest jednoznaczne określenie zakresu zmian, momentu ich wejścia w życie oraz potwierdzenie obowiązywania pozostałych postanowień umowy w niezmienionym kształcie. Szczególną uwagę należy zwrócić na zachowanie odpowiedniej formy.

prawo_w_biegu